公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—029 号

　　南京钢铁股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组方案，即向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）100％股权（以下称“本次交易”、“本次发行”，“本次重大资产重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。

　　2、本公司已于2009 年5 月22 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。目前，相关审计、评估、盈利预测工作已经完成。本次董事会根据审计、评估、盈利预测结果对有关议案进行修订和补充，同时编制并披露《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下称“重组报告书”）及其摘要。

　　3、本次交易构成重大资产重组，尚需经公司股东大会审议批准，提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并同意豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准以及有权部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本公司第四届董事会第八次会议通知于2009 年11 月13 日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2009 年11 月20 日上午9:30，公司第四届董事会第八次会议在公司715 会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9 名，实到9 名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议案：

　　一、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》；本次交易标的资产已由本公司聘请的审计、评估机构以2009 年9 月30 日为基准日进行了审计、评估。根据审计、评估结果，本公司对第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下称“原议案”）进行了补充修订。

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对该议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生逐项进行表决。

　　1、发行价格（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）

　　本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告之日（即2009 年5 月26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（即4.23 元/股）。

　　根据本公司2008 年年度股东大会批准的2008 年度利润分配方案，本公司于2009 年6 月17 日向全体股东按每10 股派发现金0.40 元（含税）。据此，对原议案第5 项“发行的定价基准日及发行价格”作如下修订：上述发行价格由4.23 元/股调整为4.19 元/股。如果自本次调整至发行日前公司股票有除权、除息情形，发行价格亦将作相应调整。

　　2、发行数量（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）

　　对原议案第6 项“发行数量”作如下修订：

　　本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。根据本次交易的交易价格9，092，452，697.57 元测算，假设发行价格为4.19元/股，预计发行数量为2，170，036，443 股。

　　3、交易价格（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）

　　对原议案第6 项“本次发行拟购买的目标资产及其定价方式”作如下补充：

　　本次交易的目标资产为南钢发展100％股权。该等目标资产的交易价格以2009 年9 月30 日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090550024 号），本次交易目标资产评估值为9，092，452，697.57 元，由此确定目标资产的交易价格为9，092，452，697.57 元。

　　4、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任（4 票同意、0 票反对、0票弃权）

　　增加“目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任”作为原议案的第14项：根据双方签署的《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》，于中国证监会核准本次交易的申请之日起，南京钢联应配合本公司在中国证监会规定的时间内办理完毕目标资产的公司股东变更登记等交割事项；任何一方未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

　　本议案尚需与原议案合并后提交公司股东大会逐项审议通过。

　　二、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　三、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民4先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）相关内容进行了审议。该协议签署后，将于本次重大资产重组事宜经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。

　　四、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》

　　董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》相关内容进行了审议。该协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，就本次交易目标资产所包含的草楼铁矿采矿权相关盈利预测补偿进行了约定。根据该协议，本次交易实施完毕后的三个年度内（含本次交易实施完毕当年），若草楼铁矿在此三年内任何一个会计年度经审计的实际盈利数未能达到协议所约定的盈利预测数，则南京钢联承诺以现金方式直接向本公司补偿该差额部分。该协议签署后待《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　五、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　六、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会关于资产评估相关问题的说明》由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　本公司董事会认为：本次交易的评估机构具有从事评估工作的专业资质，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次交易的评估机构选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。

　　七、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。

　　南京钢联认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南京钢联认购公司本次发行股份的行为符合可以向中国证监会申请豁免要约收购义务的情形。

　　本公司董事会将提请股东大会非关联股东批准南京钢联免于以要约方式增持本公司股份。经公司股东大会审议批准后，南京钢联可以就该项要约豁免向中国证监会申请核准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事黄旭芒、陈传明和应文禄会前对上述七个议案进行了事前审查，同意将该等议案提交董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了书面独立意见。

　　八、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次重大资产重组的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。

　　2、授权董事会，如本次重大资产重组实施前，国家或有关主管部门颁布新的法律法规和政策规定，可根据新的法律法规和政策规定，对本次重大资产重组方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。

　　3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产重组方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次重大资产重组计划延期实施。

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的所有协议及文件。

　　5、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜。

　　6、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请召开2009 年第一次临时股东大会的议案》根据相关规定，本公司董事会决定召集2009 年第一次临时股东大会审议南钢股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，现场会议的召开时间为2009 年12 月10 日下午2 时30 分，地点为南京市六合区卸甲甸 南钢宾馆。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十一月二十三日

　　南京钢铁股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了第四届董事会第八次会议，在认真审阅了公司董事会提供的《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》、《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》、《董事会关于资产评估相关问题的说明》及《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等七个关联交易议案，并全面了解本次向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关情况后，发表如下独立意见：

　　1、本次交易的对方为南京钢联，本次交易构成关联交易。董事会在对《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》等七项关联交易议案进行表决时，关联董事予以回避。董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《南京钢铁股份有限公司章程》等相关规定。

　　2、本次交易符合国家关于钢铁行业的产业政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，有利于公司大幅度减少关联交易，提升公司抗风险能力和竞争能力。

　　3、公司聘请东洲资产评估有限公司、北京汇贤达评估咨询有限公司为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及相关资产出具评估报告，上述评估机构具有从事评估工作的专业资质。评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构及经办评估师与本公司、控股股东及其关联方均无任何特殊的利害关系，具有独立性。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结论合理。

　　本次交易目标资产的最终交易价格以经评估机构评估并经公司股东大会同意以及中国证监会核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易公开、公平、合理，符合本公司和全体股东的利益。

　　独立董事签名：

　　黄旭芒： 陈传明：

　　应文禄：

　　二〇〇九年十一月二十日

                                      （责任编辑： 中国钢材网 蓝雨）