事项：

　　公司24日发布公告，南钢股份拟向南京钢联发行股份购买南钢发展的100％股权，从而实现钢铁主业资产的整体上市。

　　评论：

　　收购标的

　　本次收购标的为南钢发展100％股权。南钢发展是南京钢联根据《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，存续分立为南钢联合和南钢发展。本次收购资产全部置于南钢发展之下。

　　本次收购的资产丰要有几块：

　　炼铁工部：2000m3高炉和2550 m3高炉

　　炼钢工部：100吨电炉和150吨转炉以及配套的连铸系统

　　轧钢工部：60万吨高线、60万吨棒材和40万吨型材（主要牛产球扁钢）

　　原料：金安矿业以及烧结、球团、炼焦工部    本次交易完成后，本公司将形成年产650万吨钢、600万吨铁、650万吨材的综合生产能力，成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系。

　　收购目的：实现整体上市，降低关联交易

　　本次收购的主要目的是收购股份公司之外南京钢联旗下的钢铁主业资产，从而实现钢铁主业的整体上市，也从根本上大幅降低公司的关联交易金额，改善公司的治理结构。

　　交易完成后，关联交易金额将大幅降低。

　　从收购前后的工艺流程图可以看出，收购前的关联交易主要存在于以下几个方面：

　　1、南钢联合的2000ff13高炉、2550 m3高炉为股份公司提供铁水，股份公司支付铁水加工费；

　　2、南钢联合150吨转炉，其前端炼铁和后端轧材均在股份公司，股份公司向南钢联合支付中厚板坯加工费用；

　　3、3座400 ffl3高炉和2座350 ffl3高炉所需球团由南钢联合代为加工，股份公司提供加工费；

　　4、相关产品、原料的销售与采购、提供劳务和接受劳务。

　　本次收购完成后，按照备考报表，2009年1~9月交易前后，销售商品关联交易金额分别为35.8亿元、3.2亿元；购买商品及接受劳务金额分别为59.8亿元、4.2亿元，分别下降91％和93％。

　　通过本次交易，公司将拥有原南钢联合下属全部钢铁主业资产，基本解决委托加工、原燃料供应等方面的持续性关联交易。

　　收购价格：属于行业正常水平

　　本次收购资产账面价值为35.8亿元，评估价值为90.0亿元，评估增值55.1亿元，增值率为154％。

　　细看一下，评估增值的主要来源是公司长期股权投资的增值，也即是金安矿业的评估增值。本次评估增值中，长期股权投资（基本是金安矿业增值）、固定资产——建筑、固定资产一一设备、无形资产分别占总增值金额的56％、16％、14％和14％。固定资产的评估增值在25％左右，属于行业正常水平。无形资产增长120％，主要是上地价格的上涨所决定的。

　　关于本次收购的草楼铁矿评估价值是否存在过高的问题，我们凌钢保困铁矿与草楼铁矿做了一个对比。

　　草楼铁矿矿石品位略低，但达产后产量略高，可采储量和保有储量均大于保困铁矿。从开采成本上看，草楼铁矿成本高于保国铁矿30元/nrE，但是考虑到南京市场铁矿石价格要高出北票市场150~200元/吨，采矿权评估价值高出保困铁矿是合理的。

　　中厚板行业最坏的时候已经过去

　　09年以来，中厚板是盈利最差的钢材品种之一。09年中厚板子行业亏损。

　　截至09年10月，共生产民用船舶3327万载重吨，累计同比增长38％。随着海运市场的逐步好转以及造船行业的触底反弹，10年船舶产量将保持小幅增长。

　　我们注意到，随着海运市场的逐步好转，造船行业开始触底反弹。

　　收购完成后，公司50％产量为中厚板、36％线棒材、8％窄带和6％球扁钢。如果中厚板行业转暖，公司将成为最大的受益者之一。

　　矿石资源值得关注，整体上市增厚业绩

　　金安铁矿目前具有200万吨的原矿能力，正在扩建成300万吨。按照1:3的采选比推算，至少产100万吨67％品位的铁精粉。铁精粉的全成本在400元/吨左右，而公司附近的江苏和安徽区域相应的铁精粉不含税价格在700元/H屯以上。草楼铁矿投产后可带来每年3个亿左右的利润总额。

　　本次交易完成后，2009年1-9月，公司销售净利率将由0.66％大幅上升至2.40％，销售毛利率将由3.14％大幅上升至9.26％，净资产收益率将由2.59％大幅上升至4.73％。2009年1-9月公司每股收益由0.07元增至0.11元，增厚0.04元；2008年公司每股收益由0.07元大幅增至0.27元，增厚0.20元。通过本次交易，不仅基本解决了关联交易问题，公司的盈利能力还将获得显着提升。

　　风险提示

　　方案仍需股东大会、圈资委以及证监会批准。

　　业绩预测及评级

　　南钢股份（09/10年EPS 0.08/0.30元，其中2010年为收购资产后的备考合并值，09/10年PE 76/20倍，当前价6.09元，首次给予“增持”评级）。

                                      （责任编辑： 中国钢材网 蓝雨）