北京市重光律师事务所

　　关于凌钢股份有限公司二零零九年第二次临时股东大会法律意见书

　　致：凌源钢铁股份有限公司

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第二次临时股东大会于2009 年12 月4 日在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室召开。北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和郭伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

　　本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司2009 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和临时股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2009 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次临时股东大会的如下问题发表法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2009 年11 月19 日和2009 年11 月24 日刊登的《凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《凌源钢铁股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》及《凌源钢铁股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料》，公司拟于2009 年12 月4 日上午9:00 在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室召开2009 年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前，即在2009 年11 月19 日以公告方式通知各股东，并将本次临时股东大会的审议事项通知各股东。

　　公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　公司本次临时股东大会召开时间为2009 年12 月4 日上午9:00，地点为辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室，会议采取现场投票表决方式。会议召开的时间、地点及方式符合通知内容。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　　1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表7人，代表股份442，081，155 股，占公司股本总额的54.99％。

　　2、公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了会议。

　　3、本次临时股东大会由公司第四届董事会召集。

　　经验证，本次临时股东大会出席人员、召集人符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　公司2009 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决方式审议并形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于铁蛋山副井工程的议案》

　　同意票442，081，155 股，占出席股东所代表股份的100％；反对票0 股，弃权票0 股。

　　2、 审议通过《关于炼铁厂1#高炉大修改造的议案》

　　同意票442，081，155 股，占出席股东所代表股份的100％；反对票0 股，弃权票0 股。

　　3、 审议通过《关于型材厂高速线材改造工程的议案》

　　同意票442，081，155 股，占出席股东所代表股份的100％；反对票0 股，弃权票0 股。

　　4、 审议通过《关于调整钢管生产线易地扩建改造投资额的议案》

　　同意票442，081，155 股，占出席股东所代表股份的100％；反对票0 股，弃权票0 股。

　　经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式逐项进行了表决，大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权票数的二分之一以上通过。其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2009 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

                                      （责任编辑： 中国钢材网 蓝雨）