股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2009-030

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司本次重大资产重组完成后新增日常关联交易

　　●关联人回避事宜：本次新增关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及协议价（单位成本的基础上增加双方同意的合理利润）作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易须提交本公司股东大会审议，关联交易协议将于双方签署之日起生效。

　　一、关联交易概述

　　本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与酒钢集团及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，本公司将与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别签署了日常的相关关联交易协议。

　　由于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添女士对该议案回避了表决，公司独立董事戚向东、陈新树、吴碧莲会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12 号

　　法定代表人：虞海燕

　　注册资本：973，932 万元

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　关联关系：本公司的控股股东。

　　2、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市机场路9 号

　　法定代表人：王云发

　　注册资本：5000 万元

　　经营范围：轧钢、煤粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板、门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造、加工、销售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制；电缆桥架、包装材料生产。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　3、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市胜利南路1029 号

　　法定代表人：王建钧

　　注册资本： 80000 万元

　　经营范围：养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁，饲料、有机肥、果品蔬菜，机制冰、粮油、建筑业、糖烟（只限分支机构）、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰，租赁业务，水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售，房地产开发，休闲娱乐，餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务（以上需国家审批的以许可证为准）、乳制品的生产、加工销售；印刷：复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售；供热。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　4、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

　　注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

　　法定代表人：包兴誉

　　注册资本： 5000 万元

　　经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

　　关联关系：受本公司控股股东控制

　　三、关联交易基本情况

　　1、新增酒钢宏兴与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司签订《钢坯、短尺坯委托加工协议》，约定公司根据生产经营需要向汇丰制品提出钢坯、短尺坯加工需要，汇丰制品应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工，汇丰制品收取加工费，加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币5，500万元；协议有效期为3年。

　　2、新增酒钢宏兴与甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司（以下简称：科力耐材）签订《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向科力耐材转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12 个月交易的金额约为人民币26，500 万元；协议有效期为3 年。

　　3、新增酒钢宏兴与嘉峪关宏丰实业有限责任公司签订《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12 个月交易的金额约为人民币8，000 万元；协议有效期为3 年。

　　4、新增酒钢宏兴与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12 个月交易的金额分别约为人民币10，000 万元和24，100 万元；协议有效期为3 年。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜属于本公司日常业务，上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及协议价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事戚向东、吴碧莲、陈新树发表独立意见认为：

　　1、公司《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。2、该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的利益。3、本次关联交易决策程序：公司董事会在审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。

　　鉴于上述原因，本人同意将《关于本次资产重组完成后新增日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本公司与关联方新增的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，上述协议的内容符合相关法律法规的规定，符合公允、公平、公正的原则，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；本次关联交易协议内容与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

　　七、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的独立意见；

　　3、本公司第四届监事会第八次会议决议；

　　4、相关关联交易协议。

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年 12月 16 日

                                      （责任编辑： 中国钢材网 蓝雨）