关于鞍钢股份有限公司

　　2009 年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：鞍钢股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部

　　门规章、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2009 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的有关文件、资料，包括：

　　1．《公司章程》；

　　2．公司第五届董事会第五次会议决议和第五届董事会第六次会议决议；

　　3．公司2009 年11 月13 日刊登的《鞍钢股份有限公司关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》；

　　4．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　5．本次股东大会会议文件。

　　本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序2

　　经核查公司第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、公司发布的《鞍钢股份有限公司关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

　　根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的验证，现场出席并参与投票的本次股东大会的股东及股东代理人共计持有公司股份666，317，066 股，占公司有表决权股份总数的9.21％。本所律师认为，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票表决方式，参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票，审议通过了《关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合资设立子公司的议案》和《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署〈原材料和服务供应协议〉（2010-2011 年度）的议案》。

　　上述议案涉及关联交易事项，公司股东鞍山钢铁集团公司作为关联股东回避表决。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　3本法律意见书正本一式二份。

　　（以下接签字页）4

　　（本页无正文，为《关于鞍钢股份有限公司2009 年第三次临时股东大会的法律

　　意见书》之签字页）

　　北京市金杜律师事务所 见证律师：

　　唐丽子

　　杨广水

　　单位负责人：

　　王 玲

　　二○○九年十二月二十八日