股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2009-065

　　转债代码：125709 转债简称：唐钢转债

　　唐山钢铁股份有限公司

　　关于换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛

　　股份有限公司的换股实施公告

　　重要提示

　　1、唐山钢铁股份有限公司（简称“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份

　　有限公司（简称“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（简称“承德钒钛”）

　　的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可

　　[2009]1302号批复的核准。

　　2、唐钢股份股票已于2009年12月16日开始特别停牌，直至换股吸收合并实

　　施完毕，并将自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。唐钢股份股票

　　停牌期间，唐钢转债将继续交易，但暂停转股直至唐钢股份股票复牌。邯郸钢铁

　　和承德钒钛股票已于2009年12月16日开始特别停牌，并将于2009年12月29日终止

　　上市，承德钒钛股票停牌期间，08钒钛债将继续交易，敬请广大投资者注意。

　　3、唐钢股份作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，对投资者持有的邯

　　郸钢铁股份和承德钒钛股份的换股，分为证券转换和跨市场转登记这两部分进

　　行。“证券转换”是指对投资者持有的邯郸钢铁股份和承德钒钛股份按照换股吸

　　收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股份；“跨市场转登记” 是指

　　邯郸钢铁及承德钒钛从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称

　　“中国结算上海分公司”）退出登记后，唐钢股份根据上述退市持有人名册和投

　　资者沪深证券账户对应关系，制作深市初始登记数据，向中国证券登记结算有限

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。2

　　责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请投资者持有唐钢

　　股份的初始登记。为此：

　　（1）持有邯郸钢铁和承德钒钛无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客

　　户托管单元，已经开立了深市A 股证券账户的，应确保其深市A 股证券账户在

　　其沪市A 股证券账户指定交易营业部使用，且仅在这一处使用，以便于托管证

　　券公司确认该投资者沪深证券账户的资料。否则投资者须在余股补登记业务启动

　　后，到其沪市A 股证券账户指定交易营业部申报其深市A 股证券账户及托管单

　　元信息。尚未开立深市A 股证券账户的投资者，应尽早在其沪市A 股证券账户

　　指定交易的证券公司营业部开立深市A 股证券账户，否则可能会影响该投资者

　　跨市场转登记进程。

　　（2）对于邯郸钢铁和承德钒钛的限售流通股股东，以及持有无限售流通股

　　且托管在各证券公司客户托管单元之外的金融机构投资者（含证券公司自营机

　　构、信托公司、保险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），

　　其跨市场转登记的账户信息由邯郸钢铁和承德钒钛收集，邯郸钢铁和承德钒钛已

　　于2009 年12 月21 日和12 月26 日刊登了该类投资者需填写的深圳证券账户信

　　息表格，请相关投资者关注并及时办理填写确认工作。

　　一、本次换股吸收合并方案

　　唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份的换股价格为

　　唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的

　　A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次

　　换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即

　　4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁

　　股份换0.775股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共计新增唐钢股

　　份A股股份2，182，753，841股；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股

　　吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/

　　股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换

　　1.089股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并承德钒钛共计新增唐钢股份A股股3

　　份1，067，946，407股。

　　本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下

　　属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、

　　负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北

　　钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址

　　迁至石家庄市。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询唐钢股份2009年12月10日在

　　深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 和巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关

　　联交易报告书》等相关文件。

　　二、换股实施安排

　　本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换

　　股股权登记日下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东。由于唐

　　钢股份的股票在深圳证券交易所上市交易，邯郸钢铁、承德钒钛的股票在上海证

　　券交易所上市交易，换股实施分为证券转换和跨市场转登记这两部分进行。“证

　　券转换”是指对投资者持有的邯郸钢铁股份和承德钒钛股份按照换股吸收合并方

　　案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股份；“跨市场转登记”是指邯郸钢铁

　　及承德钒钛从中国结算上海分公司退出登记后，唐钢股份根据上述退市持有人名

　　册和投资者沪深证券账户对应关系，制作深市初始登记数据，向中国结算深圳分

　　公司申请投资者持有唐钢股份的初始登记。唐钢股份实施换股分为以下阶段：

　　（一）邯郸钢铁、承德钒钛股票转换为唐钢股份股票

　　按照换股股权登记日下午3:00上海证券交易所收市后中国结算上海分公司

　　登记在册的邯郸钢铁、承德钒钛全体股东名册（简称“换股股东名册”），邯郸钢

　　铁股东所持有的每1股邯郸钢铁股份将转换为0.775股唐钢股份的股份，承德钒钛

　　股东所持有每1股承德钒钛的股份将转换为1.089股唐钢股份的股份。

　　按上述比例换股后，邯郸钢铁和承德钒钛股东取得的唐钢股份的股份数应为4

　　整数，即换股后的股份数量最小单位为1股。对于换股过程中的零碎股，将参照

　　中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式。

　　（二）邯郸钢铁和承德钒钛投资者沪深证券账户的跨市场转登记

　　1、股份托管在各证券公司客户托管单元的无限售流通股股东的跨市场转登

　　记

　　对于持有邯郸钢铁和承德钒钛无限售流通股且该等股票托管在各证券公司

　　客户托管单元的投资者，中国结算深圳分公司将根据邯郸钢铁、承德钒钛沪市股

　　东名册和两家公司股东所开立的深市A股证券账户等信息，依据“同时满足以下

　　条件”的原则，对合格的深沪证券账户进行初次匹配，并将匹配的深沪账户对应

　　关系数据库发送至各相关证券公司：

　　（1）深沪账户身份证号码（兼容18位和15位）完全相同而且股东姓名完全

　　相同。

　　（2）沪市指定交易的证券公司和深市报送了证券账户使用信息的证券公司

　　属于同一法人。

　　（3）深市证券账户只在一处申报了证券账户使用信息。

　　如果投资者在证券公司的深沪账户使用相同的资金账户，并且投资者深市证

　　券账户使用信息指定的交易单元所在的营业部与其沪市指定交易的交易单元所

　　在的营业部一致，则表示该对应关系得到证券公司的确认。证券公司应将确认后

　　的深沪账户对应关系向中国结算深圳分公司进行反馈，以便唐钢股份据此完成对

　　该投资者的跨市场转登记工作，并在初始登记时将投资者股份托管至其深市证券

　　账户使用信息所指定的交易单元所对应的托管单元。证券公司不确认的不需要反

　　馈。

　　唐钢股份参考上述经托管证券公司确认的投资者沪深证券账户匹配数据，收

　　集该部分投资者深市证券账户及托管单元信息，据此制作深市初始登记数据。

　　2、限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证券公司客户托管

　　单元之外的金融机构股东的跨市场转登记5

　　对于邯郸钢铁和承德钒钛的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管

　　在各证券公司客户托管单元之外的金融机构投资者（含证券公司自营机构、信托

　　公司、保险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），其跨

　　市场转登记的账户信息由邯郸钢铁和承德钒钛收集，邯郸钢铁和承德钒钛已于

　　2009年12月21日和12月26日刊登了该类投资者需填写的深圳证券账户信息表格，

　　请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。

　　对于未能按上述方式完成跨市场转登记的邯郸钢铁和承德钒钛投资者，唐钢

　　股份将采用补登记方式为这部分投资者进行跨市场转登记，详见下文第（四）、

　　（六）条。

　　（三）换股完成后向中国结算深圳分公司申请初始登记

　　唐钢股份根据证券转换以及跨市场转登记的结果，填报换股后投资者持有唐

　　钢股份的明细数据，并将向中国结算深圳分公司提交初始登记申请和投资者持股

　　初始登记数据。

　　中国结算深圳分公司将根据唐钢股份的初始登记申请及初始登记明细数据，

　　完成此次换股后的初始登记。

　　已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的邯郸钢铁、承德钒钛股票，

　　在换股时一律转换成唐钢股份的股票，原在邯郸钢铁、承德钒钛股票上设置的质

　　押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的唐钢股份股票上维持不

　　变。

　　（四）复牌前的余股补登记

　　对于未能按上述第（二）条所提及的方式完成跨市场转登记的邯郸钢铁和承

　　德钒钛投资者，其转换后的唐钢股份将以投资者沪市A股证券账户挂在原邯郸钢

　　铁及承德钒钛的托管证券公司处，投资者可以在原邯郸钢铁和承德钒钛股票托管

　　的证券公司营业部查询转换的唐钢股份情况，并在该营业部办理补登记，实现跨

　　市场转登记。

　　（五）换股新增股份上市流通6

　　上述初始登记和余股补登记后，唐钢股份股票将在换股实施达到一定比例后

　　复牌，换股新增股份开始上市流通。但在复牌前未确认深沪账户对应关系、并且

　　未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的唐钢股份将

　　被继续以投资者沪市A股证券账户挂账，不能上市流通。

　　（六）唐钢股份复牌后的余股补登记

　　唐钢股份复牌前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记

　　的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者，在唐钢股份复牌后可以继续在原邯郸钢铁和承

　　德钒钛股票托管的证券公司营业部办理补登记实现股份跨市场转登记，其换得的

　　唐钢股份股票将于补登记下一交易日起开始交易。

　　三、吸收合并资产过户的相关安排

　　根据唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛分别签署的《唐山钢铁股份有限公司换

　　股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》、《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并

　　承德新新钒钛股份有限公司协议》（合称“《换股吸收合并协议》”）的相关约定，

　　唐钢股份将于换股日（具体时间将另行公告）将作为本次换股吸收合并对价而向

　　邯郸钢铁和承德钒钛股东发行的新增股份登记至邯郸钢铁和承德钒钛股东名下。

　　同时，自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛的一切业务及全部资产、负债和权益将

　　由唐钢股份享有和承担。

　　唐钢股份将在交割日后尽快完成邯郸钢铁和承德钒钛相关资产、负债和权益

　　的过户手续，并将随后办理以及协助邯郸钢铁和承德钒钛办理相关各项工商登记

　　手续。

　　四、人员安排

　　根据唐钢股份与邯郸钢铁和承德钒钛签署的《换股吸收合并协议》及邯郸钢

　　铁和承德钒钛职工代表大会相关决议，邯郸钢铁和承德钒钛的全体在册员工将由

　　唐钢股份全部接收。邯郸钢铁和承德钒钛作为现有员工雇主的任何及全部权利和

　　义务将自本次合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。7

　　五、本次换股吸收合并实施的预计时间表

　　日期 事项

　　2009年12月26日 刊登换股实施公告

　　2009年12月29日 邯郸钢铁、承德钒钛终止上市，换股股权登记日

　　2009年1月11日至1月15

　　日期间

　　券商对投资者沪深证券账户信息的确认申报

　　2009年1月18日至X日

　　前

　　复牌前的余股补登记。未能得到券商确认沪深证券账户

　　信息的个人及到邯郸股份及承德钒钛退市时的托管证券

　　公司处进行补登记申报，成功补登记的股份在复牌日即

　　可上市流通

　　X日前

　　1、向发行人申报了深市证券账户信息的限售流通股股

　　东，以及持有无限售流通股且托管在各证券公司客户托

　　管单元之外的金融机构投资者换股后的唐钢股份初始登

　　记

　　2、券商确认了沪深证券账户信息的个人及普通机构投资

　　者换股后的唐钢股份初始登记

　　X日 唐钢股份股票复牌，换股新增股份到账并且上市流通

　　X日及之后

　　余股后续补登记，X日前未及时完成补登记的投资者在

　　其托管证券公司处进行补登记，后续补登记的股份在登

　　记次一交易日可上市交易

　　（X 日具体时间将另行公告）

　　六、提醒投资者关注事项

　　1、持有邯郸钢铁和承德钒钛无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客户

　　托管单元，已经开立了深市A 股证券账户的，应确保其深市A 股证券账户在其

　　沪市A 股证券账户指定交易营业部使用，且仅在这一处使用，以便于托管证券8

　　公司确认该投资者沪深证券账户的资料。否则投资者须在余股补登记业务启动

　　后，到其沪市A 股证券账户指定交易营业部申报其深市A 股证券账户及托管单

　　元信息。尚未开立深市A 股证券账户的投资者，应尽早在其沪市A 股证券账户

　　指定交易的证券公司营业部开立深市A 股证券账户，否则可能会影响该投资者

　　跨市场转登记进程。

　　2、对于邯郸钢铁和承德钒钛的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且

　　托管在各证券公司客户托管单元之外的特殊法人机构投资者（含证券公司自营机

　　构、信托公司、保险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），

　　其跨市场转登记的账户信息由邯郸钢铁和承德钒钛收集，邯郸钢铁和承德钒钛已

　　于2009 年12 月21 日和12 月26 日刊登了该类投资者需填写的深圳证券账户信

　　息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。

　　3、对于邯郸钢铁和承德钒钛股东在两家公司股票终止上市前尚未领取的现

　　金红利，将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退回邯郸钢铁和承德钒

　　钛，唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛协商后，将指派专人负责该笔款项的派发，

　　未领取红利的股东可与唐钢股份或邯郸钢铁、承德钒钛联系。

　　4、投资者如有问题可联系邯郸钢铁、承德钒钛股票托管的证券公司营业部

　　或唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛以下联系人：

　　（1）唐山钢铁股份有限公司

　　联系人：田川、张龙

　　联系地址：河北省唐山市滨河路9 号

　　电话：0315－2701188

　　传真：0315－2702198

　　（2）邯郸钢铁股份有限公司

　　联系人：杨凤妹、富治敏

　　联系地址：河北省邯郸市复兴路232号邯郸钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：0560159

　　电话：0310―6074640

　　传真：0310―6074190

　　（3）承德新新钒钛股份有限公司

　　联系人：朱丽春、李元元

　　联系地址：河北省承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

　　邮政编码：067002

　　电话：0314―4073574

　　传真：0314―4079279

　　特此公告。

　　唐山钢铁股份有限公司董事会

　　2009 年12 月26 日