南京钢铁股份有限公司关联方资金往来管理办法

　　第一条 为进一步规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号）及《公司章程》等有关规定，特制订本办法。

　　第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

　　第三条 公司应尽量减少关联交易事项、关联交易金额及在同类交易中的比重。

　　第四条 在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来时，应当规范操作，杜绝关联方占用本公司资金。

　　第五条 公司财务部门向控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，有关联交易合同/协议等文件作为支付依据的，应严格按照相关合同/协议所约定的资金往来结算期限执行。

　　第六条 对于无法避免的因需要关联方转付等原因形成的资金往来，原则上，在需要向关联方支付的当日或由关联方转付的前一工作日，本公司将该等资金支付给关联方，以保证不会形成关联方占用本公司资金的情形。

　　第七条 公司财务部门应当认真核算、统计本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

　　第八条 公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作时，对是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金的情况出具专项说明。本公司应当就专项说明作出公告。

　　第九条 公司任何部门或人员不得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

　　第十条 本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）有关证券监管部门认定的其他方式。

　　第十一条 对于公司与控股股东或者实际控制人及其他关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第十二条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。公司总会计师为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司总会计师一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

　　（一）总会计师在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

　　若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

　　（二）董事长根据总会计师书面报告，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。

　　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

　　（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　第十三条 本公司董事、监事和高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当赔偿；损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

　　第十四条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、公司规章等规定占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

　　第十五条 本办法自公司董事会审议批准之日起施行。