公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—001 号

　　南京钢铁股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第四届董事会第九次会议通知于2010 年3 月8 日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2010年3 月18 日下午1:30，公司第四届董事会第九次会议在公司715 会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9 名，实到9 名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的

　　规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：

　　一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于二〇一〇年生产经营综合计划的议案》；

　　公司2010 年生产经营的主要目标为：产钢560 万吨，产生铁620万吨，产钢材479 万吨；实现营业收入234 亿元（营业成本225 亿元）。

　　二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《总经理工作报告》。

　　三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《二〇〇九年年度报告及摘要》；该议案尚需提交公司二〇〇九年年度股东大会审议。

　　五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《二〇〇九年财务决算报告》；

　　公司2009 年实现净利润1.38 亿元，每股收益0.082 元，净资产收益率3.15％。截止2009 年末，公司资产总额126.38 亿元，负债总额82.03 亿元，资产负债率64.90％，所有者权益总额44.36 亿元，每股净资产2.63 元。该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《二〇一〇年财务预算报告》；议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于二〇〇九年年度利润分配的预案》；

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 2009 年度母公司实现净利润51，066，280.72 元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润51，066，280.72 元的10％ ， 提取法定盈余公积金　　5，106，628.07 元；另外根据财政部财会[2009]8 号《关于印发〈企业会计准则解释第3 号〉的通知》“企业依照国家有关规定提取的安全生产费计入当期损益，同时记入”专项储备“科目，并进行追溯调整”的规定，公司需要追溯调增年初未分配利润159，477.29 元。

　　提取上述公积金后，本次可供股东分配的利润为45，959，652.653元，加上2009 年年初转入的追溯调整后的母公司的未分配利润1，243，578，580.71 元，扣除在本期实施的2008 年度现金股利分配67，392，002.71 元， 本次累计可供股东分配的利润为1，222，146，230.65 元。拟按以下方案进行分配：以2009 年12 月31日的总股本168，480 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.40 元（含税），本次实际用于分配的利润共计67，392，000 元。本次利润分配后的剩余未分配利润54，754，230.65 元全部转入下一年度。

　　上述利润分配预案尚需形成议案提请公司二〇〇九年年度股东大会批准后实施。

　　八、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》；

　　公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　九、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于二〇一〇年度日常关联交易的议案》；

　　公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对上述第八、九两议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

　　董事会在对《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等合同/协议有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　在本公司目前进行的向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司100％的股权的重大资产重组实施完成后，本公司的关联交易将大幅减少，有利于进一步维护公司中小股东的利益。

　　公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，同意公司对二○一○年度各项日常关联交易所作出的安排。

　　十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；

　　十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司二○○九年度社会责任报告书》；

　　详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二○○九年度社会责任报告书》。

　　十二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于二〇〇九年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》；

　　该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需列入《关于二〇〇九年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　十三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会二○○九年度履职情况的报告》。

　　十四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会二○○九年度履职情况的报告》。

　　十五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2010 年度的审计服务。年度审计费用为80万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80％支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。

　　十六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更应收款项减值损失会计估计的议案》。

　　十七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订〈南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》；

　　十八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制订〈南京钢铁股份有限公司关联方资金往来管理办法〉的议案》；

　　十九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开二○○九年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2010 年4 月15 日上午在南钢宾馆召开二○○九年年度股东大会（详见同日刊登的本公司临2010—004 号公告《关于召开二○○九年年度股东大会的通知》）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月十八日

　　南京钢铁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2010 年3 月18日召开第九次会议，审议《修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》、《关于公司二○一○年度附生效条件的日常关联交易的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员二〇〇九年年度薪酬情况的报告》及《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，其中涉及关联易及续聘会计师事务所的议案在提交董事会讨论前已事先经过我们的同意。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司上述议案进行了阅读，基于独立判断，发表如下意见：

　　一、关于公司日常关联交易的独立意见

　　董事会在对《修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》、《关于公司二○一○年度附生效条件的日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等合同/协议有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　公司向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司100％股权的重大资产重组的申请材料已由中国证监会受理。

　　待核准实施完成后，本公司的关联交易将大幅减少，有利于进一步维护公司中小股东的利益。

　　我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对二○一○年度各项日常关联交易所作出的安排。

　　二、关于公司董事、监事、高级管理人员二〇〇九年度薪酬的独立意见公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。

　　我们同意公司董事、监事、高级管理人员二〇〇九年度薪酬。

　　三、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和专项审计及审核，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，我们同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司二〇一〇年度财务审计机构。

　　南京钢铁股份有限公司

　　独立董事

　　二〇一〇年三月十八日