广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室

　　电话：8620-83276630传真：8620-83276487

　　广东信扬律师事务所关于广东韶钢松山股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书信扬法股[2010]第28号

　　致：广东韶钢松山股份有限公司

　　广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2010年4月16日上午9：00在广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼会议室召开的公司2009年股东大会（以下称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2010年3月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了于2010年4月16日召开本次股东大会的议案，并决议将董事会审议通过的《2009年度董事会工作报告》、《2009年度总经理工作报告》、《公司独立董事2009年度报告书》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、公司2009年度报告正本及摘要、《股东大会议事规则（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《公司2010年度日常关联交易计划》及监事会审议通过的《2009年度监事会工作报告》、《监事会议事规则（修订）》提交股东大会审议。

　　2、2010年3月27日，公司董事刊登了召开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　公司本次股东大会于2010年4月16日上午9：00以现场会议的方式在广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼会议室如期召开，董事长余子权先生主持了会议。

　　经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计12名，代表有效表决权股份数60，666.6万股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

　　2、列席人员

　　列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

　　（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会的议案共十一项，具体为：《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度总经理工作报告》、《2009年度财务决算报告》、公司2009年度报告正本及摘要、《股东大会议事规则（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《监事会议事规则（修订）》、《2009年度利润分配预案》、《公司2010年度日常关联交易计划》和《公司独立董事2009年度报告书》。

　　经核查，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致，符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　根据表决结果，本次股东大会审议的《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度总经理工作报告》、《2009年度财务决算报告》、公司2009年度报告正本及摘要、《股东大会议事规则（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《监事会议事规则（修订）》、《2009年度利润分配预案》、《公司2010年度日常关联交易计划》和《公司独立董事2009年度报告书》十一项议案均获表决通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　　广东信扬律师事务所

　　负责人：

　　见证律师：

　　见证律师：

　　年月日