江西华邦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：方大特钢科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、罗小平律师出席公司2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2010 年4 月15 日在《上海证券报》上刊登了《方大特钢科技股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2010 年第二次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”）， 对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。

　　经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钟崇武先生主持；本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、召集人资格

　　本次股东大会会议召集人是公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

　　三、参加本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2010年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或书面委托代理人。

　　出席公司本次股东大会的股东及共2人，代表股份468，762，846股，占公司总股本684，489，729的68.48％。经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。

　　2、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会以书面、累计投票方式逐项表决了下列议案：

　　1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　本次股东大会审议的议案与会议通知的拟审议议案一致。

　　本次股东大会采取现场记名、累计投票方式进行表决，本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票并当场公布表决结果。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规则》的规定。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会审议的议案均属普通决议提案，业经出席股东大会所持表决权股份总数的1/2 以上通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

　　江西华邦律师事务所

　　见证律师：

　　方 世 扬

　　罗 小 平

　　二○一○年四月三十日