辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

　　辉律非诉意见字（2010）第10号

　　致：西宁特殊钢股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的要求，辉湟律师事务所（以下简称本所）任萱律师以西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”）法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2009年度股东大会（以下简称股东大会）的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见书。

　　声明

　　为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规及规范文件的要求，对西宁特钢提供与本次股东大会相关的法律文件及其它文件、资料进行查验，并对有关问题予以核查和验证。

　　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　西宁特钢向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

　　本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

　　（一）本次股东大会的召集

　　公司本次股东大会由公司董事会召集，《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）已于2010年4月13日在公司网站上作出公告。《会议通知》列明了本次股东大会的时间、地点、审议的事项，说明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决，出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项。

　　本所律师认为，公司董事会于本次股东大会召开日的20日前以辉湟律师事务所法律意见书公告方式通知各股东，《会议通知》列明了本次股东大会需讨论的议案，本次会议召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　西宁特钢于2010年5月4日（星期二）上午9时，在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢办公楼201会议室召开本次股东大会，会议由公司董事刘克林先生主持，会议的时间、地点与通知内容一致。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和西宁特钢《公司章程》的规定。

　　二、出席、列席本次股东大会人员资格。

　　根据《公司法》、《股东大会规则》、公司《章程》及《会议通知》，出席本次股东大会的人员为：

　　1、截止2010年4月29日（星期四）交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、见证律师。

　　经本所律师核查，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有的股份数共计383100537股，占公司总股本的51.69％；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决；出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席、列席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司第四届董事会召集。根据《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东大会，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票的方式。出席本次股东大会的股东和股东代理人以现场记名投票的方式对议案进行投票表决。本次股东大会由监票人和计票人进行了监票和计票，并当场公布表决结果。

　　经审核，参加现场投票的股东和股东代理人为6人，代表股份383100537股，占公司总股本的51.69％。

　　经本所律师核查，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》规定，合法有效。

　　五、表决结果

　　本次股东大会就通知列明的第一项至第六项议案：《审议公司2009年度董事会工作报告》、《审议公司2009年度监事会工作报告》、《审议公司2009年度独立董事述职报告》、《审议公司2009年度财务决算报告》、《审议公司2009年度利润分配事项》、《审议聘请公司2010年度财务审计机构的议案》，该几项议案以普通方式进行表决，有效表决股份数383100537股，同意股份数383100537股、占本次股东大会有效表决权股份的100％；反对股0股、弃权股0股。

　　本次股东大会通知列明第七项议案：《审议公司董事会、监事会换届选举的议案》该项议案以累积投票方式进行表决。各侯选人均获得平均数选票，有效表决股份数383100537股，同意股份数383100537股、占本次股东大会有效表决权股份的100％；反对股0股、弃权股0股。

　　当选董事陈显刚、刘克林、汤巨祥、杨忠、党福飞、黄斌、王四林（独立董事）、张宏岩（独立董事）、陈斌（独立董事）的简历及当选监事李全、于鑫、潘维德（职工监事）的简历已于2010年4月13日在公司网站（http:www.xntg.com）上作出公告。

　　本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，表决结果合法有效，审议事项均获通过。

　　六、结论意见。

　　综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　本法律意见书正本壹式四份。

　　辉湟律师事务所

　　经办律师：任萱

　　二O一0年五月四日