关于福建三钢闽光股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

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　　福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

　　闽理非诉字[2010]第035号

　　致：福建三钢闽光股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、刘超律师出席公司2009年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

　　本所律师声明事项：

　　1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第十七次会议决议及公告、第三届监事会第十二次会议决议及公告、《关于召开2009年度股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　　2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　　3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

　　4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

　　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　公司第三届董事会第十七次会议于2010年4月20日作出了关于召开本次会议的决议，并于2010年4月22日刊登了《关于召开2009年度股东大会的公告》。本次会议于2010　年5月13日上午以现场会议方式在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开，由公司董事长卫才清先生主持。

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

　　（一）本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

　　（二）出席现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表股份42，240万股，占公司股份总数（53，470万股）的比例为79％。公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员出席了本次会议。

　　本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）审议批准《2009年度董事会工作报告》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；　无弃权票。

　　（二）审议批准《2009年度监事会工作报告》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；　无弃权票。

　　（三）审议批准《2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（四）审议批准《2009年度利润分配预案》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（五）审议通过《截至2009年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议通过《2010年公司投资计划（草案）》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（七）审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（八）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于2010年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意2人，代表股份2，740万股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（九）审议通过《关于2010年度公司与参股公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（十）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于2010年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意2人，代表股份40，160万股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（十一）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于2010年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司下属子公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意2人，代表股份2，740万股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（十二）审议通过《关于调整公司2010年度向各家银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（十三）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于托管福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建三安钢铁有限公司53.9733％的股权的议案》，表决结果为：同意2人，代表股份2，740万股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　（十四）审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意3人，代表股份42，240万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所经办律师：

　　王新颖

　　刘超

　　二○一○年五月十三日